普通合伙企业

有限合伙企业

企业财产

构成

全体合伙人的认缴的财产

②以合伙企业名义取得收益

③依法取得的其他财产

清算

清算前不得私自处分合伙企业财产，不得对抗善意第三人

出质

经其他和伙人一致同意

可以出质，除协议约定除外

转让

对内转让：通知

对外转让：合伙协议→法律（其他合伙人一致同意）

强制转让：通知-优先购买权，若其他未购买又不同意则办理退伙

以财产份额出质：其他合伙人一致同意，可对抗善意第三人

有限合伙人对外转让：30日前通知

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事务执行

形式

全体合伙人共同执行或者委托一个或者数个合伙人执行

普通合伙人执行，可要求企业支付报酬

有限合伙人不执行，不得代表有限合伙企业（但关于自身利益和企业利益的可以执行合伙事务）

普通合伙企业合伙协议另有约定的外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、 改变合伙企业的名称

2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点

3、处分合伙企业的不动产

4、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

5、以合伙企业的名义为他人担保

6、聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员

合伙人同合伙企业发生交易

权利

l 平等权：合伙人执行合伙企业事务有同等权利

l 对外代表：对外代表合伙企业

l 监督权：不执行合伙事务的合伙人有监督其他执行合伙人

l 知情权：查阅企业会计账簿等财务资料的权利

异议和撤销：有人提出异议→暂停该事务执行→约定外，过半数→撤销

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易的，给企业造成损失的，承担赔偿责任

义务

l 执行人向不不执行人报告经营和财产状况

l 竞业禁止：不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

l 交易禁止：约定除外

不得从事损害本合伙企业利益的活动

有限合伙人：

可以自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务，可以同本企业交易，有约定除外

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决议办法

法律规定，先法律；法律规定协议除外的，先协议后法律，未有法律规定的，按合伙协议（全体协议一致），法律和协议都未规定的，一人一票过半数

损益分配

约定→协商→实缴出资比例→均摊

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者部分合伙人承担全部损失法律规定，先法律；法律规定协议除外的，先协议后法律，未有法律规定的，按合伙协议（全体协议一致），法律和协议都未规定的，一人一票过半数

不得将全部利润分配给部分合伙人，有约定的除外

非合伙人参与经营

无需承担无限连带责任

授权范围内执行，超越或因故或重大过失造成损失，依法承担赔偿责任

与第三人关系

对外代表的效力

合伙企业对执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人（合同有效）

债务清偿

(1) 合伙企业：①对外：无限连带清偿责任②对内：超过规定分担比例，可追偿

合伙人：①不得相互抵消、不得代位行使合伙人的权利②可从分取的收益清偿，也可请求人民法院强制执行合伙人的财产份额；强制执行其他合伙人有优先购买权，不购买又不同意转让的则办理退伙

有限合伙人自有财产不足时，可从分取的收益清偿，也可请求人民法院强制执行合伙人的财产份额且应当其他全体合伙人；强制执行其他合伙人有优先购买权

入伙

约定→全体合伙人一致同意，书面

新合伙人对入伙前的债务无限连带责任

新入伙的有限合伙人对入伙前的赵武，以其认缴的出资额为限承担责任

有限合伙企业的合伙人性质转变，除协议约定的除外，需要经其他合伙人一致同意；无论转变前后，普通合伙人对债务承担无限连带责任

退伙

l 丧失民事能力：一致同意→转为有限合伙人，有限合伙企业；未一致同意的，无或限制能力的合伙人退伙

l 被继承人死亡：

愿意有能力-取得普通合伙人资格

愿意无能力-转为有限合伙人；退伙

不愿意-退伙

责任担当：承担无限连带责任

l 丧失民事能力：不得要求退伙

l 被继承人死亡：依法取得有限合伙人的资格

责任担当：退伙人以取回的财产承担责任